武穆军骑兵营、一个步兵营向京山进发，围着鬼子外围连夜佯攻，其他部队则按兵不动。
鬼子被神出鬼没的进攻折腾了一夜。天快亮时，武穆军还在折腾，不过这次动了真家伙，6门平射炮对昨夜暴露的火力点猛轰，接着149师就攻进城。进城后，他们也记住刘庆和的话，对鬼子后方医院只拿走药品、器械，不杀害伤兵。
李宗仁既然把刘庆和部视为序列内部队使用，刘庆和也接到了发给师一级部队的战报。
据说，大批鬼子是从钟祥出发的，那么那里就有可能有鬼子大部队的留守处，应该油水比较肥。
的确，鬼子第十三师团是从钟祥出发，钟祥有大批留守、跟进部队：联络处、兵站、医院、枪械库、弹药库、军需库、辎重联队、守备部队、修械所、病马场……
特务营早将钟祥的各种情报上报给刘庆和，令刘庆和也有些犹豫：作为鬼子的老窝，外围阵地、工事、警戒点布置得面面俱到，警惕性极高，各类部队5、6000人，难打呀！
王攒绪对钟祥的情况早就知道。先前第五战区长官部命令他进攻、袭扰钟祥，他想都不敢想，并非他只是想一味的保存实力，虽然他怕部队元气大伤折了本钱，但是他也是军人，也有建功立业的欲望，可是用一个破破烂烂的集团军进攻一个鬼子重兵把守的师团级基地无异于自杀！现在不同了，有刘庆和这样一支虎狼之师打头阵，王攒绪自认想不立功都难！
于是，王攒绪将指挥部迁到刘庆和大队部稍后的位置，亲自来刘庆和处“检视”，给刘庆和带来大量的情报、地图、参谋，和刘庆和商议进攻钟祥。
刘庆和知道王攒绪的意图，这种情况刘庆和见得太多了，这些国军官老爷都是想让别人拼命，自己立功。好在王攒绪只是想沾点儿光，不是想贪别人的战功，大有合作的诚意。
王攒绪确有诚意，打算调集全部部队与刘庆和通力合作，拿下钟祥。刘庆和则不这么认为，进攻以逸待劳的鬼子几千人，谈何容易，不如打到哪儿算哪儿，顺手的话就拿下钟祥，不顺手就捞点儿便宜就走！这个想法很对王攒绪的口味。
刘庆和与王攒绪商定，由刘庆和负责控制进攻程度，担任进攻鬼子核心地区的任务，王攒绪的部队负责进攻外围周边，视刘庆和部队的进退控制攻击纵深，控制区域优先掠夺物资，撤退时烧毁残余物资，还有就是战果要双方对半分账。
王攒绪毫无疑义，任由刘庆和做主。几次合作就添加了4个团的装备（杂牌团标准），虽然花了点钱，可是既立功又添家当，跟花出去的钱相比还是占了大便宜，这帮小子确实能打！
此时，第五战区战报表明，鬼子第十三师团主力已突破国军第33集团军的防线向枣阳方向攻击前进，“第三十三与第二集团军主力则尾追日军之后俟机伏击之”。也就是说，刘庆和部与第29集团军有时间狠狠地打击钟祥，狠狠地捞一票。
刘庆和带领部队利用快速机动的优势离开山区，迂回到钟祥南面，王攒绪第29集团军负责包抄东、北两面。
兵贵神速。刘庆和从钟祥南面直接冲上去，马上展开火力打击，3门75山炮，9门90迫击炮一齐开火。确实，这些炮火不算太强，但是在局部集中使用起来，效果还是令人震撼，加上骑兵在炮火掩护下的突击，迅速突破鬼子的防御阵地。
这也得益于鬼子认为钟祥南面是后方，安排的都是后方医院、病马场、修械所之类的非重要单位，所以守备情况也相对薄弱。
突破鬼子外围防线后，骑兵营不再向纵深进攻，因为城内打巷战不适合骑兵作战。骑兵攻至城下，迅速向两翼展开，一部用标枪飞雷抵近城防工事进攻，撕开第二道防线，掩护步兵营攻进城内，一部清扫外围鬼子部队，一部占领医院、病马场、修械所，掠夺物资。
步兵三营主攻城内，打开城防工事后，迅速向各目标展开进攻，同时掩护反战车营占领城墙制高点。
武穆军从南面撕开鬼子防线，并向纵深挺进，鬼子连忙抽调其他方面部队增援，防御系统被彻底打乱。待机而动的国军部队马上投入进攻，夺取鬼子东、北两面的外围阵地，并向城内进攻。
无奈国军重火力不足，又是分散配置，迟迟打不开城内的工事。刘庆和早有预料，派出特务营接应其他方面，特务营一部登上房顶，用轻机枪、奇光式冲锋枪清除鬼子房顶上的火力点，一部用标枪飞雷打头阵突击前进，终于攻至另外两个城门口，用流星飞雷炸开城门和其他城防工事，里应外合的攻破鬼子城防工事。钟祥城内展开巷战。
就在钟祥城内激战时，刘庆和在城外还有安排。
钟祥西面背靠襄河，鬼子的兵站、枪械库、弹药库、军需库的一部分基地都设在码头上，以便于运输。所以刘庆和调集工兵营全部、完成任务的炮兵一部、反战车营的飞雷连、重型猎枪连、警通营之警卫连待钟祥城内乱成一团，便全力向襄河码头发起袭击。
出于安全考虑，鬼子在物资集散地没有布置重火力。所以，武穆军依靠强大的近战火力迅速攻进码头。
第29集团军也早就看中这块肥肉，派出精锐部队准备浑水摸鱼捞一票，他们先于武穆军从北面发起进攻，但因战斗力不够迟迟没有进展。等武穆军进攻得手后才乘虚而入也攻进码头。
鬼子失了码头，派出辎重联队全力抢夺，企图保住这些重要的战略物资，武穆军和第29集团军一边合力抵住鬼子的反扑，一边腾出人手转移物资。
大批物资能装船的装船，不能装船的就直接扔在襄河里，任其顺流而下，由下游的武穆军辎重营打捞、接收，当地老百姓也过来一边帮忙一边顺手牵羊的捞点儿好处。
鬼子失了钟祥要地，急忙抽调不同方向的两个大队回援，被没捞足的第29集团军阻住。
王攒绪一边下令打援，一边命令部队肃清城内鬼子，却被刘庆和拦住：打援可以，但是不能肃清城内的鬼子！
王攒绪气乐了，没想到这么能征惯战的武穆军也有这么不靠谱的时候，不肃清鬼子怎么占领钟祥
刘庆和此时一本正经：“王总司令，我敢说，只要咱们肃清城内鬼子，鬼子飞机马上就会狂轰滥炸，咱们占领钟祥能守多长时间只要和鬼子缠战，就没有飞机轰炸，咱们就可以撤走大批物资！”
“可是，占领钟祥咱们就是大功一件！可惜了！”王攒绪看局面大占上风，贪心也迅速跟着膨胀。
“大功也少不了，你现在就上报，说已经占领钟祥，正在肃清残敌！反正咱们已经攻进钟祥，不算谎报战果！还有，命令部队，把城内鬼子轰到几个集中区域，围而攻之，攻而不歼！”
“高明！真高明！”王攒绪明白过来，连连称道。
就在第29集团军完成军委会“以第29集团军任大洪山游击作战，并侧击京钟、襄花两路日军”的任务时，国军其他部队和鬼子部队也相继完成战略部署。
鬼子部队突破国军多路防线，对枣阳形成包围之势；国军各部也在尾击、侧击中对鬼子形成巨大的包围圈。
4天时间，刘庆和部奔袭500多里，大战三次，小仗近百次，缴获无数，已经疲惫至极，于是随王攒绪至第29集团军腹地休整一下，顺便瓜分战果。
这次进攻钟祥缴获颇丰，几十辆卡车、上百吨油料；十几门山炮、野炮，十几门步兵炮、迫击炮，轻重机枪、掷弹筒、步枪、手枪、手榴弹、炸药，大批粮食、弹药，令第29集团军实力大增，每个师都有山野炮，每个团都有步兵炮、迫击炮，每个营都有重机枪，每个连都有几挺轻机枪、掷弹筒，士兵们人手一枪……当然也掏干了王攒绪的腰包，支付刘庆和60万大洋。
刘庆和此战缴获颇丰，损失也不小：阵亡200余人，重伤300余人，轻伤500余人，总计伤亡1200余人。
刘庆和吸取教训，以后再也不打损耗战了，可是，王攒绪居然给刘庆和补充了400多名精干的老兵和基层军官，表示跟随刘庆和“进修”三个月，而且接受武穆军全部轻重伤员。
刘庆和也补充了3门75山炮，加强炮兵营火力；2门高射炮补充给反战车营；一批战马补充给骑兵营；一批驮马、挽马、大车补充给辎重营；将一批重要物资派辎重营的一个连，和收容的新兵一起押送回西山根据地；又补充大批肉、蛋、菜油、红糖，武穆军的士兵不能离开肉蛋，好伙食与弹药同样重要。
时值天降大雨，刘庆和命令部队顺便休整，同时编入补充兵员，加强整训，检修车辆。
刘庆和又接到第五战区长官部电令：枣阳失守，但我军已对日军构成包围之势，火速向襄花路转进，待机给倭寇之战车、汽车、骑兵等机动部队以重大打击！
刘庆和只有苦笑了：利用雨天路滑打击鬼子机械化部队是再好不过，不过自己也是机械化部队，同样是雨天路滑的条件下同样难以行军作战！不过，在人帐下听命也只有服从！
刘庆和带领部队前往襄花路，都不知道与哪支部队联络、配合，归哪支部队指挥，只是沿着泥泞不堪的道路行进。
半路上，又接到第五战区长官部急电：宜城战线危急，速驰援宜城方向第33集团军，十万火急！
刘庆和见电报紧急，意识到事态严重，命令部队向宜城方向急进：骑兵营、炮兵营、反战车营交替掩护，全速前进，工兵营全力配合；步兵营急行军随后跟进；特务营掩护辎重营、卫生队、防空营跟进；警通营随大队部在步兵营前列挺进！
一路上，到处都有战斗，刘庆和部依仗强大的火力和机械化装备，绝不纠缠的一路攻击前进，紧赶慢赶还是没能挽救第33集团军的防线被突破，只好就地收拢部队，收容溃兵，巩固既有阵地，防止鬼子扩大突破口，无奈的看着南线部队被鬼子多处突破。
刘庆和带来后续部队赶上来时，国军南线仍然激战尤酣，第33集团军各部仍然抵抗、进攻、反击，只是不相统属，乱战一团，南部阵线已经是千疮百孔，不成阵型。刘庆和的机动大队成了整个儿南线唯一成建制的部队。
深夜，刘庆和在鬼子广播里听到第33集团军总司令张自忠将军阵亡的消息。接着，又收到第五战区长官部和第33集团军副总司令冯治安的电报，称鬼子主力已向枣阳方向集结，务请全力追击，以振作第33集团军士气，争取整顿第33集团军部队建制之时间；同时请协助第33集团军夺回张自忠将军之神圣遗体。
刘庆和知道张自忠将军、冯治安将军都是“七七事变”中第二十九军抗击鬼子的老将，而且第33集团军也是二十九路军的老班底，是抗日的先锋和旗帜，所以刘庆和决定无论如何也要保全二十九路军英勇抗战的荣誉！此时刘庆和早忘了自己“再也不打损耗战”的戒条，连夜组织军官制定作战计划。
第二天一早，第37师吉星文，第179师何基沣派来的两个侦察连到刘庆和处报到，前往日占区夺回张自忠将军的遗体。刘庆和命令特务营配合行动，被第33集团军官兵拒绝，声称自己老长官的遗体一定要自己迎接回来，借外人之手有玷老长官和二十九路军的荣誉！
刘庆和深感敬佩，给两个侦察连配备了储备的50支奇光式冲锋枪、10挺九六式轻机枪、3支重型猎枪，4架望远镜、4块手表，每个士兵100颗抗倭增力丸，2斤肉干，5斤作战干粮，两个连的士兵向刘庆和的武穆军郑重地行军礼后绝然而去。
热血的刘庆和向军官们大叫：“他们慷慨赴死去了，下面看我们的了！”
刘庆和的部队分三路向枣阳方向急追下去：中路骑兵营、炮兵营、步兵一营、大队部、辎重营；左路步兵二营，反战车营；右路步兵三营、特务营；卫生队、警通营随后跟进。
随着部队的快速推进，刘庆和的部队却滚雪球般越滚越大。原来，被击溃的第33集团军的散兵游勇纷纷加入，跟在刘庆和后面继续作战，以图一雪前耻。
刘庆和见这些热血男儿奋不顾身的冲杀，把一路缴获的武器、弹药分发下去，一边临时编组这些不成建制的部队，所以部队行进速度也慢下来。
抵近枣阳时，鬼子已向北对国军主力发起进攻，令刘庆和一记重拳打了个空，不过也给刘庆和腾出整编部队的时间。
刘庆和命令：步兵一营、二营、三营在炮兵营、骑兵营的协助下，多路出击，袭击鬼子后方兵站、医院、运输队、补给站，掠夺物资，防空营、反战车营、工兵营、辎重营、特务营、警通营构筑阵地，同时协助国军编训，卫生队抓紧救治伤员。
由于鬼子持续作战，物资损耗也很大，所以负责劫掠的部队收获不大，只搞到几百支破烂枪支，弹药也不多。倒是劫掠了不少药品，还俘虏了几个鬼子。