6月20日下午，当东进剿匪的两万甘军在会宁、静宁之间全军覆没的消息传来，脾气暴躁的张兆钾第一反应不是气急败坏，而是倒抽一口凉气，给这噩耗震惊到目瞪口呆，好半天说不出一句话来。应该说，韩有禄对张兆钾还是够意思的，投降之前将消息传了回去，而且电文中对解放军的火力有很多描述，还将坦克成建制出现的事情对他做了提醒。
张兆钾带着四万甘军主力，出定西刚行进到纪家坪一带，接到韩有禄电报后，立刻下令全军停止前进，暂在纪家坪休整。他需要冷静下来，重新评估所谓的东进剿匪作战计划。
现在张兆钾控制的甘军还有五万，一万留在兰州驻防，其余四万跟他到了定西。不过，到定西的四万甘军，并不全是他的嫡系，还包括阿干镇黄得贵、狄道宋有才的六千杂军。这样的兵力在甘肃已足称雄厚，但韩有禄的电文却给他当头一棒，虽说其中没有关于解放军兵力的具体描述，但“漫山遍野”这类的词汇却堆积不少，这其实更让他担心。
要在短短几小时内，全歼两万甘军，这需要投入多少兵力？越想张兆钾越恐惧，他再也提不起东进的勇气，于是便又下令全军转回定西。在这之前，他也将韩有禄的电报转发给了孔繁锦，这位陇南王虽然实力稍差些，但也能分担不少解放军的压力。
孔繁锦正在往陇西的路上，接到张兆钾转发的电报时，算是受了第一次惊吓。之前他虽然觉得不对，但只是针对所部甘军在庄浪与解放军的交火而言，现在得知两万先遣甘军被灭，立时产生了前所未有的危机感。
6月21日清晨，孔繁锦昼夜兼程，刚刚踏入陇西县城，但就在这时，他通过军用电台接连收到两封电报。第一封在五点收到，内容很简单，天水被解放军攻陷。第二封是在半小时后，内容也很简单，陇南军四个旅被解放军围在静宁与通渭交界的崖湾、新堡一带，危在旦夕。
这两封电报像两柄重锤，接连砸在孔繁锦的心上，让这位陇南王忍不住眼前发黑，头脑一阵阵晕眩。
孔繁锦在天水苦心经营八年，其间所耗费的心力物力，远非张兆钾对平凉可比，却不料顷刻之间尽失根基，这对他来说，打击之大简直无以伦比。同样，如果说天水是孔繁锦的根基，陇南军便是他独霸一方的最大依仗，现在四个旅被围，一旦被解放军全歼，陇南军兵力去一大半，这也令他难以承受。
好在孔繁锦心智够坚，待神智一清，便立刻让人给通渭方面发报，要求四旅陇南军不计伤亡，迅速突出解放军的包围。他其实也是心存万一，不管有多少人逃脱，对陇南军来说，都能多保存一分实力。
电报发出，没几分钟，回电便传了过来。
孔繁锦拿过一看，上面只有寥寥几个字。正文是“贵属已降。稍安。”，落款是“第四师李章”。他当然不知道李章是谁，但看到“贵属已降”的字样时，终于忍不住面孔骤红，猛喷出一口鲜血，身后朝后便倒，昏迷过去。
正因为孔繁锦先昏迷过去，他暂时避过了另一个打击。6月21日上午7时，南路解放军安柄朝部攻克秦安。
事情分开来说。
余大成的第二师自清水出发，一路急行直插天水。这其实是在抢时间，早一天攻克天水，就能早一天将孔繁锦围在包围圈中。
而这时的天水城中，有陇南军的两个城防营驻守，大约八百多人，虽然守军并未得到清水失守的消息，但孔繁锦自从得知陇县及固关被攻占后，便向各县驻军下达了严密防守的命令，所以天水守军已经知道最近甘肃在闹解放军，早早做了些防备。
在孔繁锦的指示下，天水城防军成立了守城筹备处，组织了四个民团和一支四五十人的敢死队，来协助守城。作为命价，城防军给每个敢死队员发了十匹土布和二十块银元。警察也被要求按时间段上城墙。
除此之外，天水城防军还集中了一些马枪、步枪、小炮、山炮、手榴弹等武器，如果民团、敢死队、警察中有会操持的，立刻就发下演练。城内有孔繁锦创办的陇南机器局，算是一个小型兵工厂，所以这些武器虽然说不上先进，数量却不少。最多的要数手榴弹，武器中最多的要数手榴弹，这东西城防军准备了数万枚。
另外，城防军还叫城中的铁匠们打了好些矛子，又叫人往城墙上搬了许多石条、大木头，这些将被用来对抗攻城云梯。
下午四点，解放军第二师终于抵达天水城下，排山倒海般将四城围个水泄不通。
天水城防军的反应很快，见到道路上腾起遮天盖日的烟尘，就早早封闭了城门。不过等解放军到城下摆开阵势，这些人顿时换了脸色。
枪炮如林，那枪是好是坏，他们或许分辨不出来，但大炮的数目最起码不会数错，而且有经验的用望远镜瞄过之后，得出的结论更让人骇然，居然很多是口径在75毫米以上的巨炮。。
余大成也在观察城墙上的守军，一个发现让他颇感头疼。城墙上许多人一看就是被组织起来的百姓，如果强行攻城，枪弹无眼，这些百姓无疑会有不少伤亡。
这种情况还是头一次见到，天水城防军给他出了个难题。
余大成从师属教导队挑出个大嗓门的队员，让他拎着喇叭上前喊话，所说无非是在军中宣讲的那一套，看能否起到些意外的作用。十分钟后，余大成在望远镜中看到，城墙之上有些骚动，个别百姓好像要下城，不过被守城军拦住，正在争执之中。
这时，余大成命令分出一部分迫击炮和野战炮，调整好角度，对准了城门。
“开炮！”一声令下，十几门火炮发出怒吼，炮弹呼啸着朝城门飞去。只要轰开城门，必然能最大程度瓦解守军意志，到时候坦克前导突击，在炮火掩护下，一个冲锋就能拿下天水。
“轰！轰！轰！”
在火炮震耳欲聋的轰鸣声中，炮弹接连不断在城门附近炸响，城门楼子都被震得哗啦啦直往下掉碎石。终于，几发炮弹连续击中城门，粗厚的城门立刻被炸得四分五裂，木块和铁条飞出数丈之远。
硝烟散尽，第二师的战士们立刻发现，城门虽被轰开，但门洞之内早密密麻麻塞满了木头、石条、沙袋。不过，余大成却已经很满意，他注意到，随着几轮炮击进行，城墙上的陇南军和百姓更为骚动、惊恐，有不好百姓已经与城防军对峙起来。
“师长，还轰城门那边吗？”有战士过来问。
“调转炮口，轰击城门楼及邻近城墙区段。”余大成喊道，“狙击手上前，有敌军露头就将之击毙，注意不要误伤百姓。”他注意到，城上守军似乎是分段防守，真正的陇南军都集中在城门楼附近。
迫击炮及野战炮的炮口纷纷抬高，对准城墙上开始轰击起来。这次集中了几乎所有的火炮，各型火炮加起来接近百门，声势远非刚才可比。火炮齐鸣，大地震颤，一排排炮弹蜂拥着向城门楼附近扑去，每一轮齐射都是一次覆盖轰击。
城墙上碎石、瓦砾乱飞乱射，间或会有几声惨叫刚传出便戛然而止。两轮轰击之后，城门楼子轰然倒塌，烟尘散尽，二十多米一段城墙，其上再不见一个活人。
其他城防军都被吓傻了，短短几分钟，就有两百多人死在炮击中，还有几十个人想看看情势，刚把脑袋露出垛口，就被不知从哪里飞来的子弹打中头颅或脖颈，不是半个头颅像西瓜一样爆开，就是脖子上突然被洞穿，那般死状当真是惨不忍睹。
敢死队员也怕这种死法，正是他们突然发难，带头冲破了城防军的阻挠，民团的人也立马跟上，城防军这时也不敢再起冲突，登时让这些人逃了个干净。
“狙击手、火箭筒远程压制城墙火力，迫击炮、野战炮依次轰击所有城墙区段，让坦克出动，轰开城门洞。”余大成再次下令道。
除了教导队员上前时有机会，此后在解放军炮火压制下，天水城防军那些小炮、山炮，根本连一发炮弹都没打出来。倒不是不能打，而是炮手见对面的炮火如此猛烈，生怕打出一发，就招来一片，一双手哆哆嗦嗦，愣是不敢送炮弹入膛。而拿着排枪、步枪、快枪的城防军，更是连头都不敢冒，生怕也被解放军的神枪手盯上。
当第二师的迫击炮、野战炮扩大轰击范围后，残存的城防军立时连躲避的地方都找不到了，每一处都有炮弹落下，每一处都有炮弹炸响，天水城的城墙突然成了火雨地狱，不断有人哀嚎着死去，但更多人却丢掉枪械，匆匆下城逃掉了。
坦克轰隆隆到了城门近前，将粗大的炮管对准了城门洞，一发接一发，缺口逐渐越炸越大，阻塞物也越来越松动。终于，一个足够宽阔的通路被打通了，数辆坦克立刻碾压过去，摇摆着通过门洞进入了天水城内。
余大成快意地笑了。
五分钟后，解放军蜂拥进城，陇南王孔繁锦经营八年的天水被第二师攻克。