黄巾起义军借助太平教信徒为基础，一时之间如烈火燎原般烧毁官府、杀害吏士、四处劫略，一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
黄巾起义，之所以可以如此的迅速蔓延全国，一是因为太平教众遍布天下，而最主要的原因则是，连年的天灾加之汉王朝的腐朽，百姓民不聊生，整个大汉帝国已经犹如一个随时爆发的定时炸弹，而太平教则只是一个导火索。
汉灵帝见太平道如此厉害，慌忙于3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军，如刘备就受到商人张世平、苏双资助组织起义军投靠校尉邹靖讨贼立功。
皇甫嵩上谏要求解除党禁，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气，而吕彊又对灵帝上言：“党锢久积，若与黄巾合谋，悔之无救。”
汉灵帝接纳提案，在壬子日大赦党人，发还各徙徒，要求各公卿捐出马、弩，推举众将领的子孙及民间有深明战略的人到公车署接受面试。
而另一方面又发精兵镇压各地乱事：卢植领副将宗员率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军，朱儁又又上表召募下邳的孙坚为佐军司马，带同乡里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出发与朱隽军连军。庚子日，张曼成攻杀南阳郡守褚贡，响应张角。
汉军在首战并未得利，于4月，朱儁军就被黄巾波才所败而撤退，皇甫嵩唯有与他一起进驻长社防守，被波才率大军围城，汉军人少，士气低落。又汝南黄巾军在邵陵打败太守赵谦，广阳黄巾军杀死幽州刺史郭勋及太守刘卫，黄巾军并未因汉室的动作而有败退的迹象。
“众爱卿，此时已经是存亡之际。虽然朕已经派出大将军何进、皇甫嵩、卢植等众位卿家前去平乱，然而此时各州各郡均有贼人消息传来，此时缺兵少将该如何是好啊！”汉灵帝在朝堂之上早已经没有了天子该有的仪态，在朝堂之上犹如一个泼妇一般呼喊。
“臣虽微末，然值此危亡之时斗胆请命，前往平乱。”就在众臣哑口无言之时，曹操走上前来说道。
汉灵帝一看有人出来请旨平乱已经不管不顾了，他完全没有考虑这个人行不行或者能不能胜任道：“曹爱卿，朕拜你为骑都尉，调拨禁卫军一部并准你自行招募兵员，自行任命手下将校！前往长社镇压黄巾贼！”