当日，刘备点兵分兵两路一路救援淮安，一路发兵下邳。当然还有两人带着手下骑兵悄悄去了灵璧和泗县。
当刘备的一万人马到达下邳时已经是第四日的晚间，为何？因为高平让士卒昼伏夜出，隐匿行踪，悄然来到下邳。又趁着夜色悄悄入城。
此时下邳城门紧闭，陶商的先锋封晃白日指挥五千人马拼力攻打东城门，城中只有陈氏家族的郡守李成和三千郡国兵，在五千丹阳兵的狂攻之下，形势岌岌可危，还好糜家殷富，广发钱粮招百姓一起守城，即使如此，几日下来城墙也已经多处破损。
进入下邳之后，刘备连夜点将，在高平献计之下，令糜芳率三千人绕到封晃背后十里坡树林中预先埋伏，又令张飞率三千精锐，趁夜偷袭封晃。
封晃连续攻城数日，军士疲惫，再加上下邳守将多日不出，早已放松警惕。被张飞率军突入中军，一阵冲杀，伤亡惨重，只得率亲兵数百人仓皇向北而逃，半路十里坡，又被早已埋伏在此的糜芳三千人团团围住，被生擒而回。
从五花大绑的封晃口中得知此时曹豹大军距下邳只有两日路程，要不是军中临时强征的民兵太多，以精锐丹阳兵的行军速度，恐怕下邳早已经被攻破。
黎明时分，太阳刚刚露头，曹豹的大营，曹豹。陶商等人刚刚起床，正准备拔营向下邳进发。
突然大营前的空地上一支数百人的队伍慌乱的向大营奔来，一面残破得大旗上隐约可以见到一个“封”字，而士兵们则一个个衣甲不齐，多数身上还带着血污。
“快跑啊，敌人追上来了”边跑还有人便大声喊着。
“前面就是曹将军的大营，马上就安全了”
到得营前一箭之地，守营兵将中一个百人将大喝道：“来者止步，汝等何人部队，为何弄的如此狼狈？”同时一面吩咐营门内和哨塔上的弓箭手纷纷弯弓搭箭做好防御，一面令手下人人向曹豹等人报信
为首的几名小头领忙跪地一人哭诉道：“我等乃是封晃将军的部下，昨夜刘备大军突然而至，我等被其偷袭伤亡惨重，封将军也被敌人生擒了”。
“将军快放我等进营吧”另一人忙焦急的道：“敌将张飞在身后追的甚急，恐怕马上就要追到这里了”。
正说话间，不远处尘土大起，一彪人马如离玄之箭一般急速奔来，为首一人黑盔黑甲，胯下黑棕马，掌中丈八蛇矛，如上古凶神一般，身后跟着约有三千劲卒，刀枪蔽日，军容整齐。
那跪下的败兵一见身后的追兵，忙疯狂的向大营冲来。
“不准靠近，否则乱箭将你们全部射死”那百人将忙急迫的制止道，然而封晃的败兵根本不听冲到寨门前不断的摇晃寨门，甚至有的用身体去撞。
那百人将得知是自家的军队之后虽然不敢打开寨门放他们进来，但是也没有下令真的放箭杀人。
此时曹豹、陶商等人得到禀报终于赶到寨门前，百人将见到曹豹等人终于松了口气。
“将军。。”
“知道了”没等他说完曹豹摆手道:
“封晃这个没用的东西，真给老子丢人现眼”。
“汝等不可冲撞寨门，速速绕营而过，从后营进来”曹豹不由怒斥道
众人如蒙大赦纷纷绕营而走。
张飞冲到大营外蛇矛一摆，收住队伍，大喝道：“陶商小儿，曹豹老狗，可敢与你家张三爷一战”声若巨雷，振聋发聩。
曹豹营中不少士兵被震的耳膜生疼，不禁露出怯意。
“张飞乃猛虎也，不可力敌，不若坚守营寨，谅他凭这几千人也不能耐我何”陶商不由心虚道。
“大公子此言差矣”曹豹微笑道：“吾行军多年，张飞虽然骁勇，然观其手下士卒连番大战，又追封晃败兵半夜，已然人困马乏，多有疲惫，况且我营中兵士数倍于他，此乃天赐战机，我等正可一战”。
“将军高明”
“张飞莽夫怎可和将军相比”
“将军威武”
身旁副将忙奉承道
“哈哈哈，整军出战”曹豹大手一挥，披挂上马，点起精锐两万大开寨门率众而出。
两军对阵，张飞跃马横矛叫阵道：“燕人张翼德在此，谁敢与吾一战？”
“谁与我擒下此匹夫？”曹豹长枪指着张飞道。
话音刚落，一将挺刀而出，乃偏将左成。
刀矛相错，三个回合，被张三爷手起矛落，刺于马下。
“哈哈哈”张飞大笑道：“谁还来送死”。
一声大喝，曹豹身旁十余个将佐无人敢应声。
曹豹回视左右诸将，见众人皆有惧色，情知身后众人皆不是张飞对手。
“张飞勇猛不可力敌，张猛、曹强、刘正、你三人一同上前”。
随着曹豹的话音，身后三将勉强打马上前团战张飞。
五六个回合之后，三人便只有招架之力，没有反手之攻。
曹豹见张飞越战越勇，将手中长枪一举大喝道：“全军出击，杀！”曹豹知道再拖下去三人一个也回不来，早晚被张飞斩于马下，只好用兵力优势了。
随着曹豹的话音，两万丹阳精兵如潮水般向前冲来。
短兵相接，在兵力的巨大差距之下，张三爷只得边战边走向来路退走，曹豹忙带兵一路追杀。
一路追至下邳与东海交界处，此处荒郊野外，官道两旁，丘陵起伏，篙草丛生，大军行进多有不便。曹豹大军只好如长蛇一般迤逦追击。
突然，锣鼓大振，左面糜芳、右侧刘备各引一千伏兵尽出，羽箭如飞蝗一般射向曹豹大军，同时张飞率军回头冲锋。
“啊！”惨叫声不绝于耳。
三面夹攻，顿时曹豹大军便倒下两千多人。
“不好，中计了”陶商慌乱道，曹豹的大军冷然遭到突袭也都乱做一团。
“不可慌乱，敌人兵少，不可自乱阵脚”曹豹忙大吼着道。
“曹丰，曹林，你二人分别引兵三千向两侧突破，其余人等随我挡住张飞”曹豹多年征战，还是有一定的指挥才能的，丹阳兵经过最初的慌乱之后也迅速的反应过来，顶着盾牌在曹丰、曹林指挥之下付出了将近一千人的代价冲上两侧山丘，糜芳。刘备所带都是弓箭手，被近身当然讨不到好处。
刘备朝身后传令兵比了一个撤退的手势，糜芳、刘备的两千弓箭手迅速向后方退走
，“怪不得子清不让我等恋战”刘备叹了口气道：“山丘太矮，又没有林木遮蔽，不然定可将曹豹等人围歼于此”。
张飞也率人与刘备、糜芳回合，张飞的三千人此时已经不足一千五百人，三人合兵一处，慌忙向下邳退走。
曹豹远远望见刘备的将旗，大喝道：“敌人已经没有抵抗之力，众军随我斩杀刘备，直取下邳，杀刘备者，赏千金，第一个进下邳者就是下邳郡守。”
重赏之下必有勇夫，曹豹手下兵将嗷嗷叫着向刘备等人追来，刚刚的埋伏已经被打破，前方又是一马平川的平原，曹豹眼看刘备已经无计可施，拼命催动手下兵将追杀刘备，此时曹豹军队的士气无比的高昂。