公元前307年，周王郝八年。
甘茂围宜阳五月而不拔，樗里疾、公孙显果争于王。杨达对公孙显道：“请为公以五万攻西周，得之，是以九鼎抑制甘茂也。不然，秦攻西周，天下恶之，其救韩必疾，则茂事败矣。”秦武王将听之，欲以公孙显代甘茂为相而召甘茂领兵归。甘茂之吏道闻之，以告甘茂。甘茂使人谓秦武王道：“王将得贤相，臣敢再拜。唯息壤之誓在彼。”秦武王怒公孙显泄密，遂罢此事，并起兵援甘茂。然，宜阳城坚，秦死伤甚重，甘茂欲息兵。楚臣左成来见甘茂。左成道：“公内攻于樗里疾、公孙显，而外与韩侈为怨，今公用兵无功，公必穷矣。公不如进兵攻宜阳，宜阳拔，则公之功多矣。如此樗里疾、公孙显就找不出事由攻击您了，而秦国老百姓就将深深地怨恨他们两个了。”甘茂强起兵再攻宜阳，然三鼓之而卒不前进。右将向寿对甘茂道：“公不按兵法指挥士兵作战，一定要陷入困境。”甘茂道：“吾羁旅而得相秦者，吾以宜阳饵王。今攻宜阳而不拔，公孙衍、樗里疾挫吾于内，而公仲以韩穷吾于外，是无伐之日已！请明日鼓之，而不可下，因以宜阳之郭为墓。”
于是甘茂出私金以益公赏。明日鼓之，斩首六万，宜阳拔。乘势甘茂领兵北上涉两周地渡黄河，攻取武遂（垣曲县）地区并在此筑城，而使向寿守宜阳。武遂者，今山西垣曲县东南，黄河以北，为韩重要关塞，南下渡河百里可通大县宜阳，北上二百里可达韩国先王之墓、旧都平阳（临汾西南）。魏遣太子政来贺。而东周君恐秦借地伐韩而恶于韩，史厌对东周君道：“君何不令人谓韩公叔曰：‘秦之敢绝周而伐韩者，信东周也。公何不与周地，发质使之楚？秦必疑楚不信周，是韩不伐也’。又谓秦曰：‘韩强与周地，将以疑周於秦也，周不敢不受’。秦必无辞而令周不受，是受地於韩而听於秦。”秦召西周君,西周君恶往,故令人谓韩王曰:“秦召西周君,将以使攻王之南阳（太行山以南，此指武遂）也,王何不出兵于南阳？周君将以为辞于秦而不往。周君不入秦,秦必不敢逾河而南阳矣。”
楚来索地，秦不予。楚怀王因使景翠进兵，秦大囧，急献煮枣（东明县）之地以免。韩国亦献重宝于楚，而东周由是感激楚国。事稍缓，秦取楚黄棘（不知何处，一说南阳、新野间；一说房县、襄阳间。但观其位置皆深入楚地，似不实。），秦武王令樗里疾以车百乘入西周国，西周君率军列队迎接，甚敬。是年春正月，李疵归而告所见于赵武灵王。
李疵道：“中山可伐也，君不亟伐，将后齐、燕。”
赵武灵王道：“何故可攻？”
李疵回答道：“其君见好岩穴之士，所倾盖与车以见穷闾隘巷之士以十数，伉礼下布衣之士以百数矣。”
赵武灵王道：“以子言论，是贤君也，安可攻？”
李疵道：“不然。夫好显岩穴之士而朝之，则战士怠于行阵；上尊学者，下士居朝，则农夫惰於田。战士怠于行陈者则兵弱也，农夫惰于田者则国贫也。兵弱于敌，国贫于内，而不亡者，未之有也，伐之不亦可乎？”
赵武灵王道：“善。”赵武灵王乃大朝信宫，召相国肥义（？姓。肥氏、名义，时年约四五十）与议天下，五日而毕，遣使与燕合谋进攻中山国，并亲举兵而伐中山。中山悉起而迎燕、赵,南战于长子（房子之误）败赵氏,北战于中人杀燕将。赵武灵王进攻中山国房子（高邑县），中山之人多力者曰吾丘鴪，衣铁甲操铁杖以战，而所击无不碎，所冲无不陷，以车投车，以人投人也。几至将所而后死。赵军大败，中山国趁势反击赵国，攻入赵地，夺鄗邑（柏乡县）。
有人对秦武王道：“臣私下为大王轻慢齐、楚，蔑视韩国感到疑惑不解。臣听说王者之兵取胜而不骄慢，霸主之兵自制而不动怒。胜而不骄，故能让世人服从；自制而入不忿，故能让邻国服从。如今大王对魏、赵广施恩惠，而轻易失去齐国的欢心，这是骄傲啊；战胜宜阳，就不顾与楚国的邦交了，这是率性啊。骄忿非伯王之业也。臣窃为大王虑之而以为不可。《诗》云：‘靡不有初，鲜克有终。’故先王之所重者，唯始与终。何以知其然？昔智伯瑶残范、中行，围逼晋阳，卒为三家笑；吴王夫差栖越于会稽，胜齐于艾陵，为黄池之遇，无礼于宋，遂与勾践擒，死于干隧；魏惠王伐楚胜齐，制赵、韩之兵，驱十二诸侯以朝天子于孟津，太子死，身丧服而拘于秦。三者非无功也，能始而不能终也。今王破宜阳，残三川，而使天下之士不敢言；雍天下之国，徙两周之疆，而诸侯不敢交；塞阳侯（道隘名），取黄棘，而韩、楚之兵不敢进。大王如能就此善始善终，那么不难称王称霸；如果不能善始善终，而招致后患，则臣恐诸侯之君，河、济之士，将以王为吴、智之事也。《诗》云：‘行百里者半于九十。’此言末路之难，而如今大王却面有骄色。愚臣观察天下形势知各诸侯的意愿，他们不是希望楚国遭受攻击，就是希望秦国被讨伐。何以知其然也？秦人援魏以拒楚，楚人援韩以拒秦，四国兵力相当，而不敢轻启战端。齐国与宋国在四国之外具有举足轻重的作用，故曰先得齐、宋者伐秦。秦先得齐、宋，则韩氏铄（削弱）；韩氏铄，则楚孤而受兵也。楚先得齐，则魏氏铄；魏氏铄，则秦孤而受兵矣。若随此计而行之，则秦楚两国者必为天下笑矣。”
秦武王不听。
西周国人城浑（芈姓，城氏，名浑，楚平王太子建之后）离开洛阳与人结伴南行，将要去楚国游历，路过楚国新城（伊川县西南）。城浑拜访了新城县令，跟他分析了边防状况道：“韩国、魏国对楚国来说，是弱国，而秦国则是楚国的强敌。韩、魏虽是弱国。楚国却以上梁之地来对付他们；秦国夺得了大县宜阳，楚国却以弱小的新城来抵御。蒲坂(永济市)、安邑(山西运城市盐湖区)相距百里，秦国一夜之间就夺下了蒲坂，而安邑竟没有发觉；新城、上梁相距五百里，秦国要是突袭新城，上梁难道会有所发觉吗？现在楚国边界的防守，难道仅仅依靠江南、泗上的那两个郡吗？所以吾认为，楚王应把新城设置为主郡，提升边防力量，这才会对抵抗秦国入侵更加有利。”新城县令觉得城浑的分析入情入理，立刻为城浑准备了车马、又拿出五百金相赠请他到楚都游说楚王，将情况面陈楚怀王。不久，楚怀王果然决定把新城设置为主郡。
赵武灵王进攻中山国兵败后，赵武灵王平昼闲居，肥义侍坐。肥义道：“君侯您是不是在考虑目前时事的变化，权衡兵力的合理使用，思念筒子、襄子的光辉业绩，盘算如何从胡、狄那里得到好处呢?”
赵武灵王回答道：“继承君位不忘祖先的功德，这是做国君应遵循的原则；委身于君，致力于光大君主的长处和功绩，这是大臣应该明确的。所以贤明的君王在平时就要制定教导人民、便利国事的政令，战时则要争取建立继往开来的功业。做人臣的，在不得志时要保持尊敬长辈、谦恭辞让的品行，地位显达以后要做出有益于人民和君王的业绩。这两点就是国君和人臣应尽的本分。现在吾欲继承襄主的事业，开发胡人、狄人居住的地区，但是寡人担心一辈子也无人能理解。要是敌人的力量薄弱，那么我们只需付出不大的力量就能取得非常大的成果，而且不会使百姓精疲力竭，就会取得到先辈简子、襄子那样的功勋。建立了盖世功勋的人，必然会要背负一些世俗之人的议论；而有独到见解的人，也一定会招惹众人的怨恨。现在吾准备让贵族接受胡俗，穿着胡服骑马射箭，以此招徕胡人、狄人的效忠。只是这样一来，国内一定会有人非议指责寡人啊。”
肥义道：“臣听说，做事情犹豫不决就不可能成功，行动在即还顾虑重重就不会有成果。现在君侯既然已经下定决心背弃世俗偏见，那就不要再顾虑世人的非议了。凡是追求最高道德的人都不去附和俗人的偏见；成就伟大功业的人都不会去盲从众人决议。从前舜跳有苗族的舞蹈，大禹光着身子进入不知穿衣服的部落，这并不是他们想放纵情欲，怡乐心志，而是想借此宣扬道德，建立功业罢了。愚蠢的人在事情发生以后还看不明白，而聪明的人却能在事情未发生之前就有所察觉，君侯您还是马上按您的想法去付诸实施吧。”
赵武灵王道：“寡人不是对行胡服骑射之事有什么顾虑，而是吾担心即使施行此术而胡人不来，为天下所嘲笑。狂悖之人觉得高兴的事，有理智者会为此感到悲哀；愚蠢之人高兴的事，贤明者却对此担忧。如果有胡人归顺我的话，那么施行胡服的功效就不可估量。如此，即使全世界的人都讥笑吾，但胡地中山吾必有之。”遂胡服，招，骑射。
赵武灵王于是下令贵族改穿胡服，然其多有抵触。
赵武灵王让王孙緤（姬姓、王孙氏、名緤、繪，年不详）去告诉公子成（嬴姓、赵氏、名成，时年约六十，赵成侯之子，赵肃侯之弟。前350年，赵肃侯即位后不久，封公子成为安平君，并任国相，兄弟俩共同执掌朝政，赵肃侯一生征战，朝中政务基本由赵成把持，赵成治理赵国，功勋卓著。）道：“寡人决定推行穿着胡服，并且将要穿着胡服上朝，寡人希望叔父也能一起改穿着胡服上朝。在家听从父母，在朝听从国君，这是古今公认的道理啊。子女不反对双亲，忠臣不违背国主，这是圣王定下的规矩啊。现在寡人作教易服，而叔不服，吾恐天下议之也。夫制国有常，而利民为本；从政有经，而令行为上。所以，要想修明朝廷的德政，必须考虑普通民众的利益；要想执掌国家政权首先要得到贵族的支持。现在寡人决定改穿胡服的本意，并不是为了纵情恣欲只顾自己享乐。事情一旦开了头，就有成功的基础，等到事情成功以后，政绩才能显现出来。今寡人恐叔父逆从政之经，所以说了这些供叔父考虑。而且寡人听说做事只要有利于国家就不会有错，政令只要得到贵戚的支持就不会受阻。故寡人希望得到公叔您的支持，以便推行胡服成功。因此特地派了緤前来拜见叔父，请您改穿胡服吧！”
公子成再拜道：“臣已经听说君侯要推行胡服的政令了，只是不佞卧病在床，不能事先前去拜见君侯陈述臣的看法。君侯现在遣使来告之臣下，臣就斗胆说说臣的愚见。臣闻之：中国者，聪明知之所居也，万物财用之所聚也，贤圣之所教也。仁之所施也，诗书礼乐之所用也，异敏技艺之所试也，远方之所观赴也，蛮夷之所义行也。现在君侯放弃这些，却去袭远方之服，变古之教，易古之道，逆人之心，畔学者，离中国，臣愿君侯再考虑考虑。”
王孙緤将与公子成交谈的情况回报给了赵武灵王。赵武灵王道：“吾已经听说闻叔父生病了。”随即赵武灵王便前往公叔成的家，亲自劝说公子成道：“夫服者，所以便用也；礼者，所以便事也。是以圣人观其乡而顺宜，因其事而制礼，所以利其民而厚其国也。被发文身，错臂左衽，瓯越之民也。黑齿雕题，鳀冠秫缝，大吴之国也。礼服不同，其便一也。是以乡异而用变，事异而礼易。是故圣人苟可以利其民，不一其用；果可以便其事，不同其礼。儒者一师而礼异，中国同俗而教离，又况山谷之便乎？故去就之变，知者不能一；远近之服，贤圣不能同。穷乡多异，曲学多辨。不知而不疑，异于己而不非者，公于求善也。今卿之所言者，俗也。吾之所言者，所以制俗也。今吾国东有河、薄洛之水，与齐、中山同之，而无舟楫之用。自常山以至代、上党，东有燕、东胡之境，西有楼烦、秦、韩之边，而无骑射之备。故寡人且聚舟楫之用，求水居之民，以守河、薄洛之水；变服骑射，求山居之民，以备其参胡、楼烦、秦、韩之边。且昔者简主不塞晋阳，以及上党，而襄王兼戎取代，以攘诸胡，此愚知之所明也。先时中山负齐之强兵，侵掠吾地，系累吾民，引水围鄗，非社稷之神灵，即鄗几不守。先王忿之，其怨未能报也。今骑射之服，近可以备上党之形，远可以报中山之怨。而叔也顺中国之俗以逆简、襄之意，恶变服之名而忘国事之耻，非寡人所望于子！”
公子成再拜稽首道：“臣愚昧无知，没能及早领悟君上的意思，就用世俗偏见来议论此事。今臣已知君侯希望继承简主、襄主的遗志，来完成先君的心愿，臣岂敢再不听令。”再拜。于是赵武灵王立即赐予公子成胡服。
赵文进谏道：“农夫辛勤耕作以供养君子，这就是治理国家的基本方法；愚笨的人表达意见，明智的人加以决策，这就是处理问题的基本原则。做臣子的不隐瞒自己的意见，做君主的不阻塞言路，这就是国家的福分。臣虽然愚笨，但还是希望能竭尽自己的忠心。”
赵武灵王道：“虑无恶扰，忠无过罪，子其言乎。”
赵文道：“当世辅俗，古之道也。衣服有常，礼之制也。修法无愆，民之职也。三者，先圣之所以教。今君释此，而袭远方之服，变教之古，易古之道，故臣愿君之图之。”
赵武灵王道：“子言世俗之见。常民溺于习俗，学者沉于所闻。此两者，所以成官而顺政也，非所以观远而论始也。且夫三代不同服而王，五伯不同教而政。智者作教，而愚者制焉。贤者议俗，不肖者拘焉。夫制于服之民。不足与论心；拘于俗之众，不足与致意。故势与俗化，而礼与变俱，圣人之道也。承教而动，循法无私，民之职也。知学之人，能与闻迁，达于礼之变，能与时化。故为己者不待人，制今者不法古，子其释之。”
赵造复谏道：“不竭尽忠心，知而不言，这是奸臣的行为；为了私利去损害国家，这是国贼的做法。奸臣就应该被处以死刑，国贼就应该被诛灭全家。对于触犯了这两点，先圣要将之行刑，这是臣子的人所犯的最重的罪。臣虽然愚笨，但也愿尽自己的忠心，绝不逃避死亡。”
赵武灵王道：“毫不保留地说出自己的想法而不加任何隐讳，这就是忠臣；不阻塞言路，虚心接受意见，这就叫明主。忠臣不畏惧危险，明主不拒绝臣子发表意见，您就坦然地说吧！”
赵造道：“臣闻之，圣人不易民而教，智者不变俗而动。因民而教者，不劳而成功；据俗而动者，虑径而易见也。今王易初不循俗，胡服不顾世，非所以教民而成礼也。且服奇者志淫，俗辟者乱民。是以莅国者不袭奇辟之服，中国不近蛮夷之行，非所以教民而成礼者也。且循法无过，修礼无邪，臣愿王之图之。”
赵武灵王道：“古今不同俗，何古之法？帝王不相袭，何礼之循？宓戏、神农教而不诛，黄帝、尧、舜诛而不孥。及至三王，观时而制法，因事而制礼，法度制令，各顺其宜；衣服器械，各便其用。故礼世不必一其道，便国不必法古。圣人之兴也，不相袭而王。夏、殷之衰也，不易礼而灭。然则反古未可非，而循礼未足多也。且服奇而志淫，是邹、鲁无奇行也；俗辟而民易，是吴、越无俊民也。是以圣人利身之谓服，便事之谓教，进退之谓节，衣服之制，所以齐常民，非所以论贤者也。故圣与俗流，贤与变俱。谚曰：‘以书为御者，不尽于马之情。以古制今者，不达于事之变。’故循法之功，不足以高世；法古之学，不足以制今。子其勿反也。”
秦武王壮而力多，好有力之人角力。齐人孟说力能生拔牛角，秦武王在西周国成周（洛阳）与孟说、乌获、任鄙比举鼎。乌获举鼎两目出血；秦武王举龙纹赤鼎，鼎坠砸断双腿，血流不止而死。秦族孟说。秦武王用此三人恐怕有使其为保镖之意吧，否则这三个外国人怎么可能这么容易在秦国爬到高位。
秦武王死讯传开，秦武王无子。秦庶公子壮（赢姓、秦氏、名壮，时年约二十）与秦庶公子芾（赢姓、秦氏、名芾，时年约十六）争立。公子壮所依靠的为秦惠文后为首的魏国外戚势力，公子芾所依靠的为芈八子为首的楚国外戚势力。秦宗室静观其相斗。
楚怀王怒周师迎接秦武王甚敬，遣人让之。西周君恐使游腾谓楚王道：“昔智伯欲伐仇由，遗之大钟，载以广车，因随入以兵，仇由卒亡，无备故也。齐桓公伐蔡也，号言伐楚，其实袭蔡。今秦者，虎狼之国也，兼有吞周之意；使樗里疾以车百乘入周，周君惧焉，以蔡、仇由戒之，故使长兵在前，强弩在后，名曰卫疾，而实囚之也。周君岂能无爱国哉？恐一日之亡国，而忧大王。”楚怀王乃悦。楚怀王怨前秦败楚于丹阳而韩不救，从昭应之计，乃以兵围韩雍氏。
赵武灵王在邯郸闻秦武王死，如前故事，遣代相赵固入燕请秦公子则回国争位。公子则兵弱，恐千里争位而不利，许赵离石（吕梁）地区为报酬借兵归国。恰中山王璺卒，其子妾子次虫（姬姓、中山氏、名妾子次虫，时年十余岁）继位。赵武灵王不及与公子则相见便急忙起兵趁中山国丧期再攻中山。中山败而献地请和，赵武灵王许之。后，赵武灵王将督促宗室变服之事托予公子成、肥义等人，自己与亲信北上去了。先往代地，再北之无穷，西至河，招募胡人。